Zusätzlich zu den klassischen handelsrechtlichen Aspekten, die beim Verkauf jeder Art von Unternehmen typisch sind, treten beim Kauf/Verkauf einer Arztpraxis auch die strenge Regulierung des Gesundheitswesens, die Beziehungen zu den Krankenversicherungen und die Frage der Kontinuität der Gesundheitsversorgung in den Prozess ein.
Übertragung von Geschäftsanteilen: Ein Weg zur Aufrechterhaltung von Versicherungsverträgen
Kontinuität ohne Unterbrechung.
Die Übertragung eines Geschäftsanteils an einem Unternehmen gehört zu den am häufigsten genutzten Lösungen bei der Übertragung einer GmbH-Ambulanz.
Die Essenz dieser Struktur ist, dass sich die operative Einheit selbst nicht ändert – die Handelsgesellschaft bleibt erhalten und nur die Person ihres Gesellschafters ändert sich.
Der Krankenwagen funktioniert weiterhin „ohne Unterbrechung“ im Rahmen derselben juristischen Person.
Warum wird die Übertragung von Geschäftsanteilen oft bevorzugt?
Der größte Vorteil ist die Erhaltung
Der größte Vorteil ist die Wahrung der Kontinuität:
- Verträge mit Krankenversicherern bleiben in der Regel bestehen, da die Vertragspartei unverändert bleibt. Dies ist oft ein entscheidender Wertfaktor einer Praxis. Der Käufer birgt somit das Risiko, sprichwörtliche ‚Skelette im Schrank‘ in Form von versteckten Verbindlichkeiten einer GmbH-Praxis zu finden.
Aus betrieblicher Sicht ist dies die reibungsloseste Überführungsmethode, die den Betriebsablauf der Ambulanz minimiert.
- Verträge mit Krankenversicherern bleiben in der Regel bestehen, da die Vertragspartei unverändert bleibt. Dies ist oft ein entscheidender Wertfaktor einer Praxis. Der Käufer birgt somit das Risiko, sprichwörtliche ‚Skelette im Schrank‘ in Form von versteckten Verbindlichkeiten einer GmbH-Praxis zu finden.
Aus betrieblicher Sicht ist dies die reibungsloseste Überführungsmethode, die den Betriebsablauf der Ambulanz minimiert.
Worauf muss der Käufer einer GmbH-Ambulanz achten?
Der Nachteil ist, dass der Käufer in die „gesamte Geschichte“ des Unternehmens eintritt:
- übernimmt alle bestehenden und potenziellen Verbindlichkeiten,
- birgt das Risiko versteckter Mängel (z. B. Steuernachzahlungen, Rechtsstreitigkeiten),
- er auf die Qualität der durchgeführten Analyse und Unternehmensprüfung (sog. Due Diligence) angewiesen ist.
Aus diesem Grund ist die vertragliche Dokumentation für diese Art von Transaktion umfangreicher und enthält detaillierte Garantien und Schutzmechanismen für den Käufer.
Zusammenfassung der Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils einer Ambulanz:
Die Übertragung von Geschäftsanteilen ist besonders geeignet in Fällen, in denen die Kontinuität Priorität hat und es dem Käufer nichts ausmacht, das erhöhte Risiko, das mit dem Erwerb des Unternehmens einschließlich aller potenziellen Verbindlichkeiten verbunden ist, in Kauf zu nehmen, bzw. wenn er bereit ist, die mit einer qualitativ hochwertig durchgeführten Due Diligence verbundenen erhöhten Kosten zu tragen.
Verkauf des Unternehmens oder von Unternehmensteilen: Wie man eine Arztpraxis ohne Altschulden kauft
Größere Kontrolle, mehr Unsicherheit.
Die zweite Möglichkeit ist der Verkauf des Unternehmens oder eines Teils davon, bei dem der Käufer bestimmte Vermögenswerte und ausgewählte Verbindlichkeiten erwirbt, die die Arztpraxis bilden.
Im Gegensatz zur Übertragung eines Geschäftsanteils erfolgt hier keine Übertragung des Unternehmens als Ganzes.
Übertragung von Geschäftsanteilen: Ein Weg zur Aufrechterhaltung von Versicherungsverträgen
Was ist der Hauptvorteil?
Der Hauptvorteil ist die Selektivität und der Schutz vor Risiken beim Kauf eines Krankenwagens:
- Der Käufer kann bestimmen, welche Vermögenswerte und Schulden er übernimmt,
- minimiert die Exposition gegenüber historischen Risiken,
- ermöglicht es, ein Unternehmen von unerwünschten Verbindlichkeiten zu „bereinigen“,
Bei diesem Modell ist jedoch meist eine neue Betriebserlaubnis für die Praxis erforderlich und es müssen neue Verträge mit den Versicherungen abgeschlossen werden. Dieses Modell ist daher besonders attraktiv in Situationen, in denen Zweifel an der Vergangenheit oder dem finanziellen Status der Praxis bestehen.
Wo entstehen die größten Risiken?
Der Nachteil ist der Verlust der Kontinuität und eine höhere regulatorische Unsicherheit:
- Die Genehmigung für den Betrieb einer Ambulanz geht nicht automatisch auf den Käufer über – der Käufer muss eine neue Genehmigung einholen.
- Verträge mit Krankenversicherungen müssen meist neu abgeschlossen werden
- Der Prozess ist sowohl zeitaufwendig als auch administrativ anspruchsvoll und hängt von der Kooperation Dritter ab.
Zusammenfassung
Der Verkauf eines Unternehmens eignet sich für Käufer, die die Übernahme von Risiken kontrollieren möchten und eine „einfachere“ Transaktionsart wünschen, auch wenn dies mit höherer Unsicherheit verbunden ist.
Wie wählt man die richtige Transaktionsstruktur? – Entscheidungsmatrix
Es gibt keine allgemeingültige Antwort. Die Wahl hängt von der spezifischen Situation ab, insbesondere:
- Status der Ambulanz und ihrer Verpflichtungen: Wenn ein Unternehmen eine unklare Vergangenheit hat, wählen Sie den Verkauf des Unternehmens. Vertrauensmaßnahmen zwischen Verkäufer und Käufer.
- Kontinuität: Wenn Verträge mit Versicherungen Priorität haben, wählen Sie eine Anteilsübertragung.
- Bereitschaft, regulatorische Risiken einzugehen.
- Verwaltung: Überlegen Sie, wie viel Mühe Sie auf sich nehmen wollen
Praktischer Rat
Die richtige Gestaltung der Transaktionsstruktur hat einen wesentlichen Einfluss auf den Wert des Krankenwagens und den Erfolg der gesamten Transaktion. Daher ist es ratsam, diese Fragen von Anfang an und in enger Zusammenarbeit mit einem Rechts- und Steuerberater zu klären.
Jede Ambulanz hat ihre Besonderheiten – und gerade diese entscheiden oft darüber, welcher Weg letztendlich der vorteilhafteste ist.
Falls Sie erwägen, eine Arztpraxis zu verkaufen oder eine bestehende Arztpraxis zu erwerben, zögern Sie nicht, sich für fachkundige Beratung an unsere Anwaltskanzlei zu wenden.
